雪人股份:第四期员工持股计划管理办法 时间:2020年2月25日 20:51:00 中财网
原标题:雪人股份:第四期员工持股计划管理办法
福建雪人有限公司
第四期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条规范福建雪人股份有限公司(以下简称雪人股份或公司)
实施第四期员工持股计划(以下简称员工持股计划或本计划)，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《和国证券法》(以下简称《证券法》)
上市公司实施员工持股计划试点指导意见(以下简称指导意见)
《深圳证券交易所上市公司信息披露指南第4号-员工持股计划》(以下简介)
披露指南第4号
工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和《福建
雪人股份有限公司章程(以下简称公司章程)
第四期员工持股计划(草案)(以下简称第四期员工持股计划(草案)
本管理办法是专门制定的。
制定员工持股计划第二章
第二条员工持股计划的目的
为建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工的利益
利益的一致性，进一步建立和完善公司的长期激励机制，充分有效地调动经理和
公司员工的主动性、积极性和创造力，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，
提高公司核心竞争力，提高员工凝聚力和竞争力，促进公司稳定
健康长远的发展，让员工分享公司持续成长带来的好处。
第三条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定办理手续
信息披露实施、准确、完整、及时。任何人不得使用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划，遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则。
强制员工以摊派、强制分配等方式参与员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与者自负盈亏，自负风险，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划参与者的确定依据和标准
(一)确定员工持股计划参与者的依据
根据《公司法》、《证券法》和《劳动合同》，参与员工持股计划
法律、法规、规范性文件及其他相关法律、法规
根据《公司章程》的有关规定，公司员工应当遵守法律法规，自愿参与，自愿参与风险
参与员工持股计划的原则。
(二)员工持股计划参与者范围
公司董事(不含独立董事)、监事包括独立董事）、监事和高级管理人员
其他员工，如与公司或下属公司签订劳动合同等。
员工持股计划的参与者应符合以下标准之一：
1、
2、其他员工，如雪人股份和下属公司签订劳动或劳动合同；
3、其他员工经董事会认定。
有下列情形之一的，不能成为持有人:
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、近三年来，中国证监会因重大违法行为受到行政处罚；
3、在过去的三年里，因泄露国家或公司机密、腐败、盗窃、侵占、贿赂、贿赂
违反国家法律忽职守等违反国家法律法规的行为，或者违反公序良俗、职业道德和操纵
对公司的利益、声誉和形象造成严重损害；
4、董事会不能成为员工持股计划持有人；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能作为员工持股计划持有
人的情形。
(三)员工持股计划持有人
参与员工持股计划的员工不超过2万人。其中，董事、监事、高
共有11名管理人员，总认购份额不超过1600万份，占员工持股计划总份额
额的比例为22.86其他员工总认购份额不超过5400万份，占员工持股
计划总份额的比例为77.14%
标的股数不得超过公司股本总额的1%。
(四)员工持股计划持有人核实
公司监事会将核实持有人名单，并在股东大会上说明核实情况
明。公司聘请的律师是否符合有关法律、法规和公司章程
程和员工持股计划出具明确意见。参与者名单和最终认购份额以员工为准
以实际出资金额为准。
第五条员工持股计划的资金和股票来源
(一)资金来源
资金来源是法律法规允许的员工合法工资、自筹资金和其他方式。
向公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级关联方借款
或间接为员工持股计划认购提供财务资助或贷款担保。
以任何方式向持有人提供预付款、担保、贷款等财务资助，员工持股计划也不是
激励基金从上市公司提取。
员工持股计划持有人的具体持股份额对应于员工最终实际支付的出资额
以份数为准。参与者应获得中国证监会批准，并按照公司非公开发行的股份进行审批
按照中国证监会和有关监管机构的要求履行有关程序并公告后，按照公司和本次公告
非公开发行保荐机构(主承销商)发出的认购支付通知书规定的具体支付日足
支付认购资金。如果参与者未按付款时间足额付款，员工持股计划将不会
能够按照《股份认购协议》完全履行股份认购义务的，员工持股计划由于
由此产生的所有赔偿责任均由未按时支付的参与者承担。
(二)员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股票来源是认购公司非公开发行的A股股票。本
员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 7万元，认购
股份不超过980万股，相应股份总数不超过公司非公开发行后股本总额
的1.32%。
本次非公开发行A股票定价基准日是公司第四届董事会第十一次会议
决议公告日(即2020年2月26日)，发行价格为定价基准日前20个交易日
司A股票平均交易价格的80%是人民币7.16元。上述发行底价
在此基础上，最终发行价格将在公司获得中国证监会批准后确定
定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司分配利息、股票、资本公积金转换为股票
本次非公开发行的除权除息价格将相应调整。
第六条员工持股计划的程序
（1）公司董事会制定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求意见
员工提交董事会审议。
(二)独立董事和监事会负责制定和审议本计划草案
员工持股计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东
利益，是否有摊派、强制分配等方式强制员工参与员工持股计划，
监事会还负责核实持有人名单。董事会审议通过本计划草案后的 2
董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会
意见等。
（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见，并在股东处
会议召开的两个交易日前公布了员工持股计划的法律意见。
（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将使用现场投票和网络
投票结合投票，中小投资者计票，单独计票
结果及时公开披露。股东大会表决员工持股计划时，存在下列情形
东及其一致行动人应当避免自己或者关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构
构建、认购计划份额、提供或预付款、提供股票、分享收入等可能的指南
利益倾斜。员工持股计划由出席股东大会的非关联股东持有
半数以上的决权只有通过后才能实施。
（5）员工持股计划的参与者应签署第四期员工持股计划认购协议。
(六)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他程序。
第七条员工持股计划的锁定期、存续期和终止
(一)员工持股计划锁定期
1、员工持股计划锁定期为36个月，从非公开发行股票登记到
以员工持股计划的名义计算，如有关法律、法规和规范性文件对锁定期的要求发生变化
更重要的是，锁定期应根据变更后法律、法规和规范性文件要求的下限进行调整
整个。在锁定期间，由于公司的股份交付、资本公积金转换为股本、配股、可转换债券
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划不得在下列期间买卖公司股份：
(1)公司因特殊原因在公告前30天内推迟公告日期的，自原公告
起诉前30天至最终公告日；
(2)公司业绩预告和业绩快报公告前10天内；
(3)可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项
在决策过程中，生日至依法披露后2个交易日。
(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限；
(五)其他依法不得买卖公司股票的情形。
(二)员工持股计划的存续期和终止
1、员工持股计划的存续期为48个月，从非公开发行的股票登记到员工
以工业持股计划名义计算。
2、员工持股计划到期前，如果持有的标的股仍未全部出售，则存款
续期届满前，经出席持有人会议的持有人持有的1/2以上股份批准并提交董事会
会议审议通过后，持股计划的期限可相应延长。
3、员工持股计划锁定期满后期满前，员工持股计划资产均为货物
员工持股计划可提前终止。
第八条公司融资时员工计划的参与方式
在员工持股计划存续期内，公司通过配股、增发、可转换债券等方式进行融资
管理委员会讨论是否参与融资和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章员工持股计划管理模式
第九条持有人权利、义务
(一)持有人的权利如下:
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、享有员工持股计划的权益。
(二)持有人的义务如下:
1、除员工持股计划或《管理办法》另有规定外，员工持股计划存续期内，
持有人不得转让其计划份额或申请退出员工持股计划
所有计划份额均视为持有人持有，持有人不得代表他人持有；
2、遵守员工持股计划，履行参与员工持股计划的全部承诺，
并按承诺出资的员工持股计划在约定期限内全额出资；
3、遵守由雪人股份作为认购资金归集方的相关协议；
4、员工持股计划以其名义承担或有风险；
5、员工持股计划符合解锁条件，按照本计划份额出售股票时的法律承担
固定股票交易税，并承担参与员工持股计划和员工持股计划的解决方案
锁定条件，股票抛售后，依照国家和其他有关法律法规规定的税收；
6、《管理办法》规定的法律、行政法规、部门规章和其他义务。
第十条持有人会议
(一)持有人会议的权力
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人都有
有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他的持有人作为代理人出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差异
持有人自行承担旅费、住宿费等。
2、持有人会议审议以下事项：
(一)选举、罢免管理委员会委员；
(2)员工持股计划变更、提前终止、延长存续期；
(3)员工持股计划存续期内是否参与公司配股融资活动；
（4）审议和修订《第四期员工持股计划管理办法》；
(5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
(6)授权管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利；
(七)法律、法规、规章、规范性文件或者《员工持股计划》规定的
人会审议的其他事项。
3、董事会授权公司副总经理林云
珍负责员工持股计划的筹备工作，并代表员工持股计划签署有效条件
股份认购协议及其补充协议等相关法律文件。
(二)召集和召开持有人会议的程序
1、公司董事会秘书负责召开首次持有人会议，并在首次持有人会议上选举
管理委员会成员出具后，管理委员会负责召开持有人会议。
2、召开持有人会议时，管理委员会应提前5天通知书面会议
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或其他方式
交给所有持有人。书面会议通知至少应包括以下内容：
(1)会议的时间和地点；
(2)召开会议的方式；
(3)拟审议的事项(会议提案)；
(4)召集人、主持人、临时会议提议人及其书面提议；
(5)会议表决所需的会议材料；
(六)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)项、(2)项、紧急情况
召开持有人会议的说明。
(三)持有人会议表决程序
（1）公司董事会秘书负责主持第一次持有人会议，然后管理持有人会议
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职责时，由管理委员会任命一名
会员负责主持。
(2)为有人会议可通过通讯、书面表决等方式充分体现便利性和效率
公式进行。管理委员会应当保证持有人会议以通信和书面形式审议和表决
充分的知情权和表决权。
(3)持有人以其持有的计划份额行使表决权，每个单位都有计划份额
一票表决权。
(4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会者应当从上述意图出发
选择一个，不同时选择或选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
如果会场没有回来或做出选择，则视为弃权。持有人在规定的投票期限结束后进行投票
其表决不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决的统计结果。如果每个提案都出席了持有人
经人会持有人持有50%以上(不含50%)股份同意后，视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议。
(六)持有人会议决议报董事会、股东大会审议的，必须按照公司章程进行
程的规定提交董事会和股东大会审议。
(7)会议主持人负责安排记录持有人会议。
6、持有10%以上股份的员工可以向持有人会议提交临时股份
在持有人会议召开前3天向管理委员会提交临时提案。
第十一条管委会
员工持股计划设立管理委员会，负责员工持股计划，是员工持股计划的日期
代表员工持股计划持有人行使股东权利的常规监督管理机构。
(一)管委会选拔程序
管理委员会由三名成员组成，有一名管理委员会主任。管理委员会成员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会选出全体成员的一半以上
产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期一致。
(二)管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》
有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵犯员工持股计划的财务
产；
2、员工持股计划资金不得挪用；
3、未经管理委员会同意，员工不得以个人名义持有计划资产或资金
或以其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得违反《管理办法》规定持有员工
计划资金借给他人或以员工持有计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划的利益。
6、与员工持股计划有关的商业秘密不得擅自披露；
7、《管理办法》规定的法律、行政法规、部门规章和其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
(三)管委会行使的职责
1、负责召开持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、 代表员工持股计划持有人行使股东权利
4、办理员工持股计划份额认购；
5、员工持股计划终止时负责清算计划资产；
6、决定员工持股计划弃买股份和强制转让股份的归属；
7、员工持股计划份额继承登记；
8、 决定并处理员工持股计划出售标的股票；
9、 决定并处理员工持股计划的本金和收入分配；
10、 代表员工持股计划签订相关协议和合同；
11、会议授权的其他职责。
(四)管委会主任的职权
(一)主持人会议、召集、主持管理委员会会议；
(2)监督检查持有人会议和管理委员会决议的执行情况；
(三)管委会授予的其他职权。
(五)管委会会议召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
通过通信进行和表决。
2、代表10%以上股份的持有人和1/3以上管理委员会委员可以提议召开
临时会议管理委员会。管理委员会主任应当在收到提议后5天内，召集并主持
管理委员会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前一天面对面通知
通知所有管理委员会委员，如知识、电话、邮件、传真、短信等。
4、会议通知包括以下内容：
(1)会议时间和地点；
(2)原因和问题；
(3)发出通知的日期。
(六)管委会的召开和表决程序
1、一半以上的管理委员会成员参加了管理委员会会议。管理委员会成员
会议的决议必须由所有管理委员会成员的一半以上通过。管理委员会决议表
实行一人一票制。
2、管理委员会的决议表决方法是记名表决。管理委员会会议在保证管理
在委员会成员充分表达意见的前提下，可以通过沟通进行决议。管理委员会
管理委员会委员签署了决议。
3、管理委员会会员应当自行出席管理委员会会议；管理委员会委员因故出席
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员出席。委托书应当载明代理人
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由缺席会议委员签名。代为出
管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。
委员会委员未出席管理委员会会议或委托代表出席的，视为放弃会议
议上的投票权。
4、管理委员会应当记录会议所议事项的决定，并管理会议
委员会成员应当在会议记录上签字。
5、会议记录包括以下内容：
(1)召开会议的时间、地点和召集人姓名；
(2）管理委员会委员的姓名和他人委托的管理委员会
委员会委员(代理)姓名
(3)会议议程；
(4)管理委员会委员发言要点；
(五)各决议事项的表决方式和结果(表决结果应当表明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第四章员工持股计划权益处理办法
第十三条员工持股计划的资产构成
1、公司股份对应权益：持有人认购员工持股计划份额缴纳的资金，
以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；
2、现金存款及应计利息；
3、计划其他投资形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产
产权委托属于其固有财产。员工持股计划的管理、应用或者其他情形取得的
财产和收入属于员工持股计划资产。
第十四条员工持股计划存续期内的权益分配
1、除法律、行政法规、部门规章外，在员工持股计划锁定期内另有规定
持有人持有的员工持股计划份额不得转让或其他类似处置，持有人也不得申请
请退出这个计划。在员工持股计划解锁期间，经管理委员会批准，持有人所在
员工持股计划的份额可以转让给员工持股计划确定的其他合格员工
让或退出。
2、在存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人持有的本
员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划的权益。
管理委员会应当按照《管理办法》等有关规定理办法》等有关规定分配。
4、在锁定期内，当公司将资本公积转换为股本并分配股票红利时，新获得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。这些股票的解锁期和
相应的股票是相同的。当公司发生分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现行股份
员工持股计划存续期内不分配金股利。
5、在存续期内，持有人会议决定是否对员工持股计划的相应收入进行决定
决定分配的，由持有人会议授权管理委员会依法扣除相关税费和计划
应付款项后，按持有人持有的份额占持股计划总份额的比例分配。
6、在存续期内，员工持股计划持有的目标股票交易出售现金或其他股票
可分配的收入优先支付员工持股计划发生的相关费用和贷款。
7、如果发生其他未约定的事项，持有人持有的员工持股计划份额的处置方持有人持有
由管理委员会决定。
第十五条员工持股计划权益处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，未经委员会同意，持有人所持有的本
员工持股计划份额不得转让。
(二)除法律、行政法规、部门规章外，在员工持股计划存续期内另有规定。
或经持有人会议批准，持有人持有的计划份额不得质押、担保或偿还债务
或做其它类似的处理。
(三)持有人持有的权益不变更
持有人出现下列情形时，持有人持有的员工持股计划权益不变：
1、存续期内，持有人在公司及子公司职务变动。
2、持有人在存续期间丧失劳动能力。
3、持有人在国家规定的退休年龄内退休的。
4、持有人在存续期内死亡的，其持有的员工持股计划的权益不变更
合法继承人继承并继续享有；这些继承人不需要参与员工持股计划
格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第十六条发生下列情形之一的，公司定义为不再符合员工持股计划
公司有权取消持有人参加员工持股计划的资格，并持有其员工
持股计划份额强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按原持有人认可
购买股票净值或初始认购成本确定较低。受让人不再符合上述员工持股计划
合格人员支付转让价：
(一)被追究刑事责任、主动辞职或者未经辞职审批程序擅自辞职的持有人。
在这种情况下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期是持有人的刑事处
处罚、提交辞职申请或擅自离职的日期；
(2)持有人违反公司禁令，对公司造成巨大不良后果和其他公司认定
重大违纪行为。在这种情况下，持有人不再符合参与员工持股计划资格的日期
为公司认定重大违纪行为的当日；
(3)持有人违反公司规章制度，情节严重。在这种情况下，持有人不是
持有人违反公司规章制度的日期；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同
公司和子公司拒绝与持有人续签劳动合同。在这种情况下，持有人不再符合员工的要求
股票计划的参与日期为持有人劳动合同到期日；
(五)公司或子公司因违反法律、行政法规或公司规章制度而解除持有人
劳动合同。在这种情况下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期
劳动合同终止之日。
(六)管理委员会认定的其他情形。
第十七条员工持股计划存续期间强制转让股份的，由管理委员会决定
受让人确定其份额。
第十八条员工持股计划终止后的处置方法
当员工持股计划到期或提前终止时，持有人会议授权管理委员会
持有人依法扣除相关税费后，应当自届满或者终止之日起30个工作日内完成清算
根据员工持股计划份额、个人职位和个人绩效考核，结合公司
经持有人会议审议批准的评估方案和收入分配方案，享有本计划资产
权益。
员工持股计划到期前，如果持有的标的股仍未全部出售，则已出售
席位持有人会议持有人同意通过1/2以上股份并提交董事会审议通过后，
员工持股计划的期限可以相应延长。
第五章附则
第二十二条公司董事会和股东大会审议通过员工持股计划并不意味着持有
人有权继续在公司或子公司服务，不构成公司或子公司就业期限
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动关系承诺
执行动合同。
第二十三条公司实施员工持股计划的财务、会计处理和税收问题，
按照有关财务制度、会计准则和税务制度执行。
第二十四条员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审查
通过后生效。
福建雪人有限公司董事会
2020年2月25日
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