禁止公司股东滥用权利——九民纪要关于公司人格否认的评论
姚蔚薇 顾问
1114月14日，最高人民法院正式发布了《全国法院民商审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）。《九民纪要》中公司纠纷案件的相关问题占了很大的空间，涉及八个实践中的热点和难点问题，包括公司人格否认问题。
公司人格否认是对股东滥用独立人格和有限责任、损害债权人利益的有效规定。然而，《公司法》第20条和《民法通则》第83条对公司人格否认的规定过于原则。在司法实践中，其构成要素不明确，难以统一，成为司法难点和疑点。《九民纪要》一方面改变了以往对公司人格否认的应用的绝对谨慎态度，另一方面也明确规定了公司人格否认的构成要素和股东滥用权利的情况。本文结合实践经验，讨论了对这部分内容的把握和应用。
1、公司人格否认的适用原则和构成要素
回顾最高人民法院对公司人格否认的态度，我们会发现明显的变化。2007年最高人员法院前副院长李国光在全国民商事审判工作会议上发表讲话，谈到公司人格否认制度：在公司诉讼案件中，……公司人格独立制度应始终属于标准的主导规则，公司人格否认制度只适用于特定场合和特定原因的例外规定，必须坚持司法实践标准，依法实施，仔细权衡，谨慎适用，防止滥用，不完全符合适用条件，不得适用，需要向高级人民法院或最高法院备案。在当时和之后的一段时间内，司法裁判规模对公司人格否认制度采取了绝对谨慎的观点，并适用了需要报告的观点。
随着经济的不断发展，公司股东利用公司人格独立制度规避债务风险，损害债权人利益的案件越来越多，对公司人格的绝对谨慎态度显然无法适应形势的发展。在《九民纪要》中，最高人民法院对公司人格否认制度的适用态度发生了非常明显的变化。《九民纪要》首先强调，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司的独立人格是股东有限责任的例外。公司人格否认制度旨在纠正有限责任制度在特定法律事实发生时保护债权人的不平衡。同时，明确提出了谨慎使用、使用（敢于使用）、案件识别的原则，强调判决仅限于当事人，不适用于后续判决，法院必须进行综合判断。
2019年8月，最高人民法院第二人民法院发布的《全国民商审判工作会议纪要》（最高人民法院第二人民法院征求公众意见稿）（以下简称《征求意见稿》）仍然是公司人格否认要素的相对原则。《九民纪要》紧紧围绕《公司法》第二十条第三款的规定，明确了公司人格否认的三个要素，加上适用原则，构成了公司人格否认的基本要素。具体内容如下：
需要指出的是，根据《公司法》第二十条的规定，公司人格否认的适用主体是公司的股东。在这方面，《九民纪要》也限制了公司股东的主要条件。但在实践中，滥用公司独立法人人格的不仅限于股东，而且在没有直接投资关系的关联公司中也存在大量滥用公司法人独立人格的现象。对于这个问题，《九民纪要》在以下过度控制和控制的定义中明确表示。鉴于《九民纪要》的有效性水平，难以突破现行《公司法》的明确规定，非公司股东滥用公司独立人格司人格否认外，非公司股东滥用公司独立人格可能仍需要寻求诚信原则等其他途径进行保护。
除上述三种情况外，在审判实践中还出现了另一种反向否认（也称为反向刺穿）。在最高人民法院第二人民法院草案发布之前，在网络上提前传播的版本中：公司股东滥用公司法人的独立地位，为了逃避自己的债务，严重损害债权人的利益，债权人要求公司对股东的债务承担连带责任，人民法院可以依照《公司法》第二十条第三款的规定支持债权人的诉讼请求。草案的官方版本和九人民纪要都删除了反向否认的内容。然而，反向否认在以往的司法实践中出现了案件，如最高法院（2009）第97号。《九人民纪要》不包括在反向否认中，这并不意味着反向否认没有实质性的法律意义，未来仍可以在案件中得到关注和研究。
二、公司人格否认的三种情况
1. 人格混同
(1)财务或财产混合构成人格混合的实质条件